Grundsätzlich können die ADR umgetauscht werden. Auf welche Weise der Umtausch funktioniert, hängt allerdings vom jeweiligen Einzelfall ab. So ist zwar einerseits ein Umtausch über westliche Banken grundsätzlich möglich, da die russische NSD (National Settlement Depository) abermals, und zwar bis Ende des Jahres 2024, auf Gebühren verzichtet. Dies wiederum ist Stand jetzt eine notwendige Voraussetzung für den Umtausch, da die NSD sanktioniert ist. Allerdings bedeutet dies nicht für sämtliche Anleger, dass die ADR ohne Weiteres umgetauscht werden können. Details hierzu finden Sie weiter unten.

Unter der Konvertierung der ADR im ordentlichen Verfahren wird gemeinsam mit Ihrer Hausbank bzw. Ihrem Broker der Umtausch in die Wege geleitet. Hierfür sind Maßnahmen notwendig, über die wir Sie nachfolgend informieren.

Von dem ordentlichen Verfahren zu unterscheiden ist hingegen die Zwangskonvertierung. Die Zwangskonvertierung bedeutet, dass die Konvertierung auf Basis eines russischen Gesetzes (Gesetz Nr. 319-FZ vom 14. Juli 2022) erfolgt, und zwar vor Ort in Russland. Auch hierfür sind Maßnahmen notwendig, über die wir Sie ebenfalls nachfolgend informieren.

Eindeutig besser ist nach unserem Dafürhalten die Konvertierung auf dem „westlichen Weg“, mithin im ordentlichen Verfahren.

Zur Begründung:

Die Zwangskonvertierung ist mit einem erheblichen Aufwand und Kosten verbunden. Die Konvertierung im ordentlichen Verfahren ist demgegenüber deutlich günstiger und daher vorzuziehen.

Allerdings ist die Konvertierung im ordentlichen Verfahren in vielen Fällen nicht möglich, und zwar dies trotz des Gebührenverzichts der National Settlement Depository (NSD). Diverse Banken in Deutschland wissen zudem (scheinbar) bis heute noch nicht, dass die Konvertierung für viele ihrer Kunden im ordentlichen Verfahren scheitert. Zentrale (und im Übrigen öffentlich verfügbare Informationen) werden teils wochenlang außer Acht gelassen werden. Ein Stichwort hierzu lautet „Clearstream“. Unserer Erfahrung nach hinken die Banken immer wieder aufs Neue der Entwicklung um Wochen hinterher. Es werden daher oftmals überholte Informationen an Anleger herausgegeben – und falsche Hoffnungen geweckt.

Wer seine ADR in Aktien umtauschen will, sollte angesichts dessen zunächst prüfen oder prüfen lassen, ob eine Konvertierung im ordentlichen Verfahren (auch Standardverfahren genannt) tatsächlich möglich ist. Ist dies der Fall, sollte man unseres Erachtens das ordentliche Verfahren verfolgen.

Nur soweit das ordentliche Verfahren nicht in Betracht kommt, sollte man prüfen bzw. prüfen lassen, ob eine Zwangskonvertierung in Betracht kommt.

Der Umtausch im ordentlichen Verfahren ist im Verhältnis zu der Zwangskonvertierung einfacher: Sie müssen (1.) ein Depot haben, auf welches die Aktien gebucht werden. Notwendig hierfür ist ein Depot mit Anbindung an die NSD (National Settlement Depository). Sie müssen (2.) die Konvertierung bei Ihrem Broker bzw. Ihrer Hausbank in Auftrag geben. Während der Auftrag an den Broker keine Probleme bereiten sollte, ist die Eröffnung eines C-Depots mit Anbindung an die NSD eine Hürde, die Sie nehmen müssen. Außerdem müssen Sie im Anschluss korrekte Angaben machen. Andernfalls scheitert der Antrag. Beachten Sie aber bitte auch unsere Information unten zu Clearstream Banking Frankfurt (CBF).

Ein Depot können Sie beispielsweise bequem online bei der Gazprombank einrichten. Damit können Sie den Umtausch von Gazprom-ADR in Auftrag geben. Sie gehen also wie folgt vor:

1. Sie eröffnen ein Depot bei der Gazprombank (C-Depot). Das Depot kann kostenfrei eröffnet werden.

2. Sie stellen im  Anschluss daran den Antrag auf Konvertierung im ordentlichen Verfahren bei Ihrem Broker, und zwar unter Einhaltung der jeweiligen Frist und unter richtiger und vollständiger Angabe der Daten zu Ihrem Depot. Achtung: Bei den Depotangaben haben viele Anleger aus Unwissenheit unrichtige Angaben gemacht – und scheiterten. Informieren Sie sich also bitte im Vorhinein, wie exakt die Daten einzutragen sind. Ihre Hausbank wird Sie hierzu nicht beraten (eine Anleitung finden Sie unter B., Frage 8).

Hier dient die Gazprombank als Beispiel. Diese ist die Depotbank für Gazprom-Aktien. Nachfolgend informieren wir Sie auch zu weiteren ADR und zu C-Depots anderer Banken.

Die NSD verzichtet bis Ende 2022 auf Gebühren, weshalb die Bücher zur Konvertierung bis dahin grundsätzlich wieder geöffnet sind. Ihr Broker benötigt aber zuvor schon bereits einen Antrag von Ihnen und wird Ihnen eine kürzere Frist setzen. Die Commerzbank hat beispielsweise eine Frist bis zum 21.12.2022 gesetzt.

Ein C-Depot können Sie grundsätzlich bei jeder Bank eröffnen, die eine Anbidnung an die NSD hat. Allerdings ist uns nur eine Bank bekannt, die eine (unverifizierte) Eröffnung eines C-Depots durch Stellung eines Antrags per E-Mail ermöglicht, und zwar die Gazprombank. Wer ein solches Depot eröffnet, kann dann grundsätzlich einen Antrag stellen, seine Gazprom-ADR zu tauschen und die Aktien auf dieses C-Depot einbuchen zu lassen.

Wenn Ihr Depot bei der Gazprombank verifiziert ist, dann können Sie auch die Aktien anderer Emittenten einbuchen lassen. Bei einem nur unverifzierten Depot können Sie hingegen nur Gazprom-Aktien einbuchen lassen.

Für Lukoil-ADR ist die zuständige Depotbank in Russland die AO Citibank. Diese bietet zur Zeit nicht an, unverifizierte C-Depots zu eröffnen. Wie uns vor Ort mitgeteilt wurde, ist auch nicht damit zu rechnen, dass sich an dieser Sachlage noch etwas ändern wird.

Grundsätzlich können Sie mit einem unverifizierten C-Depot Ihre Aktien nur bei der jeweils zuständigen Depotbank in Russland eröffnen.

Sie müssen also zunächst wissen, welche die zuständige Depotbank für Ihre ADR bzw. Aktien ist. Zuständig für Gazprom-Aktien ist die Gazprombank. Zuständig für Lukoil-Aktien ist die AO Citibank. Für Gazpromneft ist die JSC Raiffeisenbank zuständig. Letztere hat mittlerweile auch JP Morgan als Depotbank abgelöst, so etwa für Rosneft.

Im Anschluss daran ist eines oder sind mehrere C-Depots zu eröffnen. Stand jetzt können aber keine unverifizierten C-Depots bei JSC Raiffeisenbank und AO Citibank eröffnet werden, sondern nur bei der Gazprombank. Wer also auch für andere ADR ein taugliches Depot angeben möchte bzw. muss, muss entweder ein Depot verifizieren und nach Russland reisen. Oder aber Sie eröffnen ein Depot mit unserer Hilfe bei einer Nicht-Depotbank, aber mit Anbindung zu der NSD. Stand jetzt können wir dies aber nur solchen Anlegern anbieten, die über ADR mit einem Wert i.H.v. mindestens 300.000 Euro verfügen. Wir arbeiten an einer Lösung für Anleger mit kleineren Investments.

Wenn man den Aussagen vieler Banken glauben mag, dann ja. Die Banken haben allerdings unberücksichtigt gelassen, dass Clearstream Banking Frankfurt (CBF) das Verfahren unterstützen muss. Dies ist allerdings laut Mitteilung von CBF vom 3.11.2022 nicht der Fall. Hiernach werde die Konvertierung im ordentlichen Verfahren nicht unterstützt, solange die Zwangskonvertierung laufe.

Ob CBF noch vor Ende des Jahres mitspielen wird, ist Stand jetzt offen. Es ist gut möglich, dass Anleger, deren ADR bei CBF in Girosammelverwahrung verwahrt sind, bis Ende des Jahres 2022 nicht umtauschen können, sodass das derzeit geöffnete Fenster zum Umtausch faktisch doch nicht genutzt werden kann. Allerdings sollte man sich die nächsten Tage und Wochen gut informiert halten, um im Falle einer Änderung auf Seiten von CBF schnell reagieren zu können.

Darüber hinaus sehen wir Möglichkeiten, die ADR auf andere Verwahrstellen zu übertragen. Hierzu ist allerdings rechtlicher Beistand angezeigt, da die Kooperationsbereitschaft der Banken dürftig ausfällt.

Ja, wir sind der Meinung, dass ein Lagerstellenwechsel grundsätzlich sehr sinnvoll ist. In Wertpapierrechnung verwahrte Papiere haben sich in der Vergangenheit erfolgreich in Aktien umtauschen lassen, während es bei den Papieren der CBF in Girosammelverwahrung erhebliche Probleme gab. Allerdings ist ein Lagerstellenwechsel von bei CBF gelagerten ADR derzeit offiziell nicht möglich, während es in einigen Fällen gleichwohl gelungen ist – und weshalb wir diesen Weg auch weiterhin verfolgen.

Grundsätzlich ja. Unserer Kenntnis nach ist dies bei ADR, welche bei CBF lagern, zur Zeit allerdings nicht möglich. Dies kann sich ändern und dann ist es ratsam, den Lagerstellenwechsel durchzuführen. Zu bedenken ist aber auch, dass ein Lagerstellenwechsel zu Komplikationen führen kann, wenn man den Weg der Zwangskonvertierung beschreiten möchte. Für die Zwangskonvertierung gilt, dass ein Lagerstellenwechsel (der eine gewisse Zeit in Anspruch nehmen) zu Komplikationen bei dem Nachweis der Verwahrkette führen kann.

Laut dem Gesetz Nr. 319-FZ vom 14. Juli 2022 konnte die Zwangskonvertierung ursprünglich bis zum 11.10.2022 beantragt werden. Zwischenzeitlich wurde die Frist um einen Monat verlängert und es konnten bis einschließlich 10.11.2022 Anträge gestellt werden. Die Frist ist also abgelaufen.

Laut Mitteilung der Nachrichtenagentur Interfax plant der Finanzmarktausschuss der Duma aber ein neues Gesetz. Insbesondere zeigte sich der Finanzmarktausschuss unzufrieden mit dem bisherigen Prozedere bei den Depotbanken in Russland. Diese würden mit Blick auf die Anträge und Voraussetzungen für den Umtausch unterschiedlich verfahren (was wir aus unserer Praxiserfahrung bestätigen können). Geplant ist daher ein Gesetz, in dem die Voraussetzungen detailliert festgelegt werden – was bislang nicht der Fall war und weshalb die Depotbanken über ein weites Ermessen verfügen.

Wir rechnen damit, dass das Gesetz verabschiedet wird. Dann besteht auch wieder die Möglichkeit zu der Zwangskonvertierung von ADR.

UPDATE: Das Gesetz wurde zwischenzeitlich verabschiedet. Allerdings ist die Zwangskonvertierung von ADR in die zugrundeliegenden Originalaktien auf dieser Grundlage nicht möglich. Wir unterstützen daher auf Basis der derzeitigen Gesetzeslage nicht bei der Zwangskonvertierung. Zwar hat die Duma mit der Gesetzesreform abermals Möglichkeiten für Investoren eröffnet. Allerdings sind ADR-Inhaber hiervon im Ergebnis ausgeklammert. Nur solche Investoren, die bspw. russische Aktien besitzen und diese nach Russland „zwangstransferieren“ möchten, können auf Basis des neuesten russischen Gesetzes entsprechende Maßnahmen treffen. Eine Übersetzung der zentralen Änderungen des Gesetzes finden Sie hier zum Download.

Wir wissen nicht, wann das neue Gesetz verabschiedet werden soll. Auch wissen wir nicht, innerhalb welches Zeitraums die Möglichkeit zu der Zwangskonvertierung eingeräumt werden soll. Zwar haben wir von Bankmitarbeitern vor Ort hierzu weitere Informationen erhalten. Dies ist aber nicht offiziell und mit Vorsicht zu genießen. Am Ende zählt allein, was die Duma als Gesetz verabschiedet. Es gilt daher, die Verabschiedung des Gesetzes abzuwarten.

Update: Das Gesetz wurde verabschiedet und tritt demnächst in Kraft. Details folgen.

Die Ergebnisse fielen insgesamt zwar sehr durchwachsen aus, nicht aber für unsere Mandanten. Im Gegenteil: Speziell bei der Gazprombank wurden Anleger zwar immer wieder vor neue Hürden gestellt. Doch mit sämtlichen von uns gestellten Zwangskonvertierungsanträgen bei der Gazprombank waren wir erfolgreich. Unsere Erfolgsquote beträgt 100%. Soweit ersichtlich ist WEISSWERT die einzige Kanzlei in Deutschland, die einen solchen Erfolg erzielen konnte.

Update Dezember 2022: Wir haben nun auch die Ergebnisse bzgl. der JSC Raiffeisenbank einerseits sowie bzgl. der AO Citibank andererseits erhalten. Auch hier liegt unsere Erfolgsquote bei 100%. Damit waren wir bei allen drei russischen Depotbanken, gegenüber denen wir unsere Mandanten vertreten haben, vollumfänglich erfolgreich.

Dann ist zunächst einmal das Gesetz zu studieren. Wir besitzen viel Erfahrung mit dem bisherigen Verfahren der Zwangskonvertierung. Die Herausforderung hat nicht nur in hohen formellen Anforderungen bestanden (Beglaubigungen, Apostillen, Übersetzungen, Einreichung persönlich oder durch bevollmächtigten Vertreter etc.), sondern nicht zuletzt darin, dass die Depotbanken die Anforderungen im Detail nur unzureichend kommuniziert haben. Auch haben Depotbanken, u.a. die Gazprombank, die Anforderungen im Laufe der Zeit verändert.

Da der Finanzmarktausschuss nun die Anforderungen selbst im Detail gesetzlich festhalten möchte, dürfte das weite Ermessen der Depotbanken massiv eingeschränkt werden. Dies ist aus unserer Sicht zwar zu befürworten. Man ist allerdings gut beraten, zunächst das final verabschiedete Gesetz eingängig zu studieren. Nur auf dieser Grundlage lässt sich beurteilen, was konkret zu tun ist und ob die Unterlagen in der von der Duma vorgesehenen Form auch beigebracht werden können.

Update: Wir haben das final verabschiedete Gesetz analysiert. Auf dieser Grundlage können wir keine Zwangskonvertierung durchführen. Eine ursprünglich angekündigte Regelung wurde nicht in das Gesetz übernommen, weshalb zwar eine Zwangsübertragung von Aktien, nicht aber eine Zwangskonvertierung von ADR wieder möglich ist. Soweit Sie wünschen, dass wir Sie über neue Möglichkeiten auf dem Laufenden halten, schreiben Sie bitte eine E-Mail an adr@weisswert.de. Wir prüfen dann Ihre Daten und informieren Sie, sollten wir auch mit Blick auf die Zwangskonvertierung von ADR für Sie tätig werden können.

Im Wesentlichen benötigen wir von Ihnen eine Vollmacht sowie eine Abschrift Ihres Reisepasses. Darüber hinaus benötigen wir eine spezifische Bankbestätigung Ihres Brokers bzw. Ihrer Hausbank zu Ihren ADR. Was einfach klingen mag, muss gut geplant sein:

Die Vollmacht sollte so formuliert sein, dass man später auch tatsächlich die Anträge stellen kann. Auch ist anzuraten, die Vollmacht gleich in russischer Sprache zu verfassen. Wir überlassen unserer Mandantschaft stets eine durch uns bereits erprobte Vollmacht, damit es keine bösen Ünberraschungen gibt. Auch erhalten Sie eine Übersetzung, damit Sie auch ohne Russischkenntnisse verstehen, was der Inhalt ist. Die Vollmacht muss in Deutschland vor einem Notar unterzeichnet werden (Unterschriftsbeglaubigung). Auch muss die Vollmacht im Anschluss apostilliert werden, und zwar bei dem örtlichen Landgericht. Entscheidend ist dabei nicht Ihr Wohnort, sondern der Landgerichtsbezirk, in dem sich das Notariat befindet.

Die Reisepassabschrift muss beglaubigt werden (beglaubigte Abschrift). Auch ist die beglaubigte Abschrift zu apostillieren.

Die Bankbestätigung muss diverse Angaben zu Ihren ADR beinhalten. Sie sollten u.a. eine Angabe zu der ISIN (nicht bloß WKN!) haben. Weitere grundlegende Angaben wie die Stückzahl, der Name des Inhabers und das Depot müssen angegeben werden. Darüber hinaus ist die Verwahrkette offenzulegen. Auch ist eine Erklärung abzugeben, dass die Stücke am 27.04.2022 von Ihnen gehalten wurden (alternativ konnten wir aber auch einen Zeitraum angeben, der den Zeitpunkt des 27.4.2022 einschließt). Ebenso muss die „Unmöglichkeit“ in der Bankbestätigung adressiert werden. Das heißt, es muss erklärt werden, dass (und weshalb) die ADR nicht im Wege des ordentlichen Verfahrens in Aktien umgetauscht werden können.

Wir haben mit den meisten Banken grundsätzlich sehr gute Erfahrungen bei der Herstellung solcher Schreiben gemacht. Wenn wir etwas zu auszusetzen hatten, haben die Banken zumeist in der von uns gewünschten Form nachgebessert. In einigen Fällen haben wir gar das Schreiben für die Banken im Entwurf aufgesetzt. Die Banken musste dann nur noch darüber befinden, ob sie eine solche Erklärung abgeben können und wollen. Ob Sie es glauben oder nicht: Einige Banken waren froh, dass wir ihnen dabei helfen. Und wir waren auch froh. Denn so hatten wir die Formulierungen und Formalitäten im Griff.

Trotz allen Bemühens: Wir hatten Bankbestätigungen unterschiedlicher Qualität. Nicht jede Bankbestätigung entsprach unserem Ideal. Eine große Herausforderung war es für uns daher, Lösungswege zu entwickeln, um in Russland mit Bankbestätigungen unterschiedlicher Qualität (nicht jedes Schreiben war etwa mit Tinte unterzeichnet und gestempelt…) und in jedem Einzelfall den Erfolg zu erzielen. Die Lösungswege kennen wir.

Sämtliche Unterlagen müssen in Russland übersetzt werden. Zwar ist die Vollmacht in russsicher Sprache gehalten. Aber die Beglaubigung ist es nicht. Die Apostille ist es auch nicht. Die Beglaubigung und Apostille sind daher ebenfalls zu übersetzen. Auch mit Übersetzungen ist es nicht getan: Im Anschluss muss ein russischer Notar beglaubigen, und zwar dies mit Blick auf die Übersetzungen.

Da all dies sehr viel Zeit kosten kann, wir allerdings mit knappen Fristen konfrontiert waren und nach Ansicht mancher Depotbank taufrische Dokumente vorzulegen waren (nicht älter als 15 Tage), haben wir die Unterlagen noch vor dem Transport nach Moskau gescannt, damit Übersetzer in Moskau schon an Übersetzungen arbeiten konnten, also noch bevor die Dokumente Moskau erreichten. Ebenso organisierten wir den schnellstmöglichen Transport per Flugzeug einschließlich Übergabe „von Anwalt zu Anwalt“, um etwaige Risiken und Verzögerungen auf ein Minimum zu reduzieren.

Ja.

Ja.

Ja. Wir können diese aber zurzeit nicht vornehmen, da auf Basis des neuen Gesetzes nur eine Zwangsübertragung von Aktien wieder möglich ist, nicht aber eine Zwangskonvertierung von ADR. Ein zentraler Passus, der angekündigt war, wurde im Ergebnis nicht in das final verabschiedete Gesetz übernommen.

Die Kosten hängen u.a. von den konkreten Anforderungen ab, also von den neuen gesetzlichen Vorgaben, auf die wir noch warten. Das Verfahren ist aber bereits in der Vergangenheit nach dem Gesetz Nr. 319-FZ komplex sowie zeitintensiv und voller Überraschungen gewesen. Wir haben damit zwar exzellente Erfolge erzielt (siehe oben). Wir haben aber auch einen großen Aufwand betrieben, um diese Erfolge zu gewährleisten. Dies wird grundsätzlich auch so bleiben. Sie sollten daher mit Kosten in Höhe von mehreren tausend Euro rechnen. Die Zwangskonvertierung ist nach unserem Dafürhalten keine valide Option für kleinere Investments. Die Zwangskonvertierung bietet sich nach unserem Dafürhalten ab ADR-Investments i.H.v. mindestens 50.000 Euro und mehr an.