Als die Steinhoff International Holdings N.V. (Steinhoff) am 5. Dezember 2017 jahrelange Bilanzmanipulationen eingestand und den Rücktritt des Vorstandsvorsitzenden Markus Jooste verkündete, begann die Aufarbeitung eines der größten internationalen Bilanzskandale der letzten Jahrzehnte. Der Kurs der Steinhoff-Aktie (ISIN: NL0011375019) stürzte damals um 95% ab. Steinhoff verlor binnen weniger Tage über 12 Milliarden Euro an Marktkapitalisierung.

Der Skandal wurde in Südafrika zu einem Politikum, zumal der größte staatliche Pensionsfonds des Landes (Government Employees Pension Fund, GEPF) seinerseits erheblich in Steinhoff investiert und damit selbst massiv betroffen war. Ex-CEO Jooste wurde im südafrikanischen Parlament verhört. Eine Vielzahl von institutionellen Investoren und Kleinanlegern klagte in den Niederlanden, Deutschland und Südafrika auf Schadensersatz. Eine der größten und komplexesten Wertpapierstreitigkeiten nahm grenzüberschreitend und in vielen verschiedenen und parallel zueinander laufenden Gerichtsverfahren Form an. Auch WEISSWERT-Anwalt Maximilian Weiss war für geschädigte Investoren in Deutschland, Südafrika und den Niederlanden im Einsatz.

Die Lage bei Steinhoff war komplex. Trotzdem konnten die klagenden Aktionäre und weitere Geschädigte mit Steinhoff bereits knapp über 4 Jahre nach dem Bekanntwerden der Bilanzmanipulationen einen globalen Gesamtvergleich in Höhe von 1,43 Milliarden Euro schließen. Dies ist in Anbetracht der komplexen Lage ein großer Erfolg.

Auch Investoren, welche nicht geklagt haben, können ihre Ansprüche bis zum 15. Mai 2022 anmelden und ihre Schäden teilweise kompensieren. Eine der komplexesten Streitigkeiten im Bereich internationaler Wertpapierstreitigkeiten („international securities litigation“) hat damit ein erstaunlich schnelles und erfreuliches Ende gefunden. Was aber machte diesen Rechtsstreit so und dessen Lösung besonders? Warum war er so komplex? Ein Kommentar in fünf Punkten:

Der Steinhoff-Vergleich ist in Anbetracht der Vergleichssumme außergewöhnlich. Es ist der höchste jemals außerhalb der USA in Wertpapierstreitigkeiten geschlossene Vergleich. Er übertrifft damit den bisherigen Rekordvergleich in Sachen Fortis/Ageas (1,3 Mrd. Euro). Ca. 800 Millionen Euro davon sind für Investoren reserviert, die Steinhoff-Finanzinstrumente im Sekundärmarkt erworben haben. D&O-Versicherer sowie Wirtschaftsprüfungsgesellschaften haben hierzu ca. 110 Millionen Euro beigesteuert.

Im Fall Steinhoff kamen für geschädigte Aktionäre gleich drei Gerichtsstände in Betracht, nämlich die Niederlande, Südafrika und Deutschland:

− In den Niederlanden hatte Steinhoff seinen juristischen (und steuerlichen) Sitz.

− In Südafrika hatte Steinhoff seinen Veraltungssitz und eine Zweitnotierung (Secondary Listing) der Steinhoff-Aktie an der Börse in Johannesburg. Zudem hatte die ursprüngliche börsennotierte Holdinggesellschaft vor einer Umstrukturierung im Jahr 2015 hier ihren Sitz und notierte bis dahin auch ausschließlich in Johannesburg.

− In Frankfurt am Main hatte Steinhoff seit 7. Dezember 2015 seine Erstnotierung der Steinhoff-Aktie, weshalb ein Deliktsgerichtsstand für geschädigte Aktionäre auch in Deutschland gegeben war.

In all diesen drei Gerichtsständen haben Investoren auf Schadensersatz geklagt. Die Herausforderung für Steinhoff als auch für die Investoren lag darin, eine grenzüberschreitende Lösung für sämtliche Verfahren in allen Ländern zu finden. In den Niederlanden klagten etwa eigens für diesen Fall gegründete Stiftungen nach niederländischem Recht (Stichtings), die nach dem niederländischen Gesetz über die kollektive Abwicklung von Massenschäden (WCAM, Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade) einen kollektiven Vergleich geeignet gewesen wären.

In Deutschland beantragte Rechtsanwalt Maximilian Weiss für viele geschädigte Anleger die Einleitung eines Kapitalanleger-Musterverfahrens vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main, welches nach langem Tauziehen im Mai 2019 durch Vorlagebeschluss des Landgerichts Frankfurt am Main auch eröffnet wurde. Iin Südafrika wurde schließlich vor dem South Gauteng High Court in Johannesburg zum ersten Mal eine Wertpapiersammelklage („securities class action“) beantragt. Während die angestrengten Verfahren in den Niederlanden und Deutschland wohlerprobt sind, bedeutete der Vorstoß in Südafrika eine juristische Pionierleistung.

Nicht nur wurde in verschiedenen Ländern geklagt. Insbesondere die Vertretung der institutionellen Investoren verteilte sich auch auf mehrere große Klägergruppen, deren Interessen alles andere als identisch waren. Es galt daher nicht nur, eine Lösung mit der Steinhoff-Gruppe und weiteren potentiellen Zahlern wie D&O-Versichern und Wirtschaftsprüfern zu finden, sondern darüber hinaus auch Geschlossenheit auf Seiten der Klägergruppen herzustellen. Der Umstand, dass so viele unterschiedliche Parteien zu beteiligen waren, gestaltete die Erzielung eines globalen Gesamtvergleichs zu einer großen Herausforderung. Dass trotz der Komplexität gleichwohl ein Vergleich nach nur knapp über vier Jahren geschlossen werden konnte, ist als großer Erfolg zu bewerten.

Aus Praktikersicht war nicht zuletzt die beantragte „Class Action“ in Südafrika außergewöhnlich. Es existierte kein auch nur annähernd vergleichbarer Fall in Südafrika. Zwar hat es zuvor wenige Class Actions in Südafrika gegeben, dies aber in gänzlich anderen Bereichen. Noch nie zuvor hat es in Südafrika eine Securities Class Action gegeben. Der South Gauteng High Court hat die beantragte Class Action zwar im Ergebnis abschlägig beschieden. Das in Südafrika geführte Verfahren bedeutet aber gleichwohl einen Meilenstein in der Geschichte des südafrikanischen Rechts zum kollektiven Rechtsschutz. Teile der Begründung des Gerichts sind allerdings höchst bedauerlich. So hielt das Gericht einen ersatzfähigen Schaden von Aktionären aufgrund des – auch in England bekannten – „principle of reflective loss“ für ausgeschlossen. Dies war nach unserem Dafürhalten eine fatale Fehleinschätzung, welche der Natur des Anspruchs von Aktionären, die gerade aufgrund einer Täuschung Aktien erwarben und auch erst infolge dessen zu Gesellschaftern wurden, in keiner Weise gerecht wird.

Der Vergleich war in hohem Maße komplex. Dieser wurde schließlich in zwei Restrukturierungsverfahren eingebettet, und zwar einerseits in ein „SoP“ (Suspension of Payment Proceedings) nach niederländischem Recht, anderserseits in ein „s155“-Verfahren nachsüdafrikanischem Recht (South African Section 155 Proceedings). Nicht nur die Parteien mussten sich insoweit einig sein, einen globalen Gesamtvergleich zu schließen. Auch die Gerichte in den Niederlanden und Südafrika mussten davon überzeugt werden, den Vergleich als notwendigen Bestandteil der Restrukturierungsbemühungen in unterschiedlichen und miteinander verzahnten Verfahren zu akzeptieren. Nie zuvor wurden Forderungen von Investoren – zumal in dieser Höhe – in einer solch komplexen Struktur im Wege eines Vergleichs befriedigt.

Im Ergebnis dient dieser Vergleich allen Beteiligten. Ohne eine Einigung wäre die Insolvenz von Steinhoff unabwendbar gewesen. Arbeitsplätze wären verloren gegangen und Investoren hätten eine deutlich geringere Kompensation erlangt. Vor diesem Hintergrund ist der nun geschlossene Vergleich für sämtliche Beteiligten ein großer Erfolg.